Mentions Réglementaires

Politique d’Engagement Actionnarial

Suite à l’adoption de la Directive (UE) 2017/828 concernant le droit des actionnaires (Shareholder Rights Directive II) et à sa transposition notamment aux articles L. 533-22 et R. 533-16 du Code Monétaire et Financier, Equistone Partners Europe SAS, en tant que société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs tel que défini par la Directive AIFM (« Equistone »), a mis en place une politique d'engagement actionnarial décrivant la manière dont elle intègre son rôle d'actionnaire dans les sociétés du portefeuille dont elle détient une participation dans sa stratégie d'investissement (les « Sociétés »).

Conformément aux dispositions de l’article R. 533-16 du Code Monétaire et Financier, Equistone effectuera un compte-rendu annuel de la mise en œuvre de sa politique d’engagement actionnarial, qui comprendra une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ; une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ; et l’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales.

Equistone investit dans des titres non cotés, et vise principalement les opérations de capital investissement aux côtés des équipes de direction, dans des sociétés intervenant dans divers secteurs de l’industrie et des services.

I. Le suivi des participations

Equistone assigne le suivi de chaque investissement à un ou plusieurs membres de son équipe d’investissement.

Le ou les membres ainsi désignés et dûment autorisé à représenter Equistone, gestionnaire du fonds d’investissement alternatif présent au capital de la Société concernée, assiste(nt) aux assemblées générales et aux assemblées relatives aux instruments spécifiques détenus au sein de la Société le cas échéant.

Dépendamment du contrôle exercé (majoritaire ou minoritaire) dans les Sociétés, Equistone participe ou non aux réunions des instances dirigeantes pour la très grande majorité en tant que membre du comité de surveillance, éventuellement des comités spécifiques (stratégie, rémunération…) et plus exceptionnellement, au conseil d’administration des Sociétés.

De plus, la signature quasi systématique de pactes d’actionnaires par Equistone dans le cadre de ses investissements permet d’assurer à Equistone que chaque Société transmette les informations pertinentes sur sa stratégie, ses performances financières, opérationnelles ou de ses engagements en matière d’impact social, environnemental et de gouvernance d'entreprise (« ESG ») ainsi que ses perspectives d’évolution afin qu’Equistone puisse exercer de façon professionnelle son rôle d’actionnaire. Cette transmission s’opère notamment par le biais de reporting à destination d’Equistone, agissant en qualité de représentant des fonds d’investissement alternatifs qu’elle gère et qui investissent dans les Sociétés. Ces éléments peuvent faire doublon avec les éléments transmis aux membres désignés au titre de leurs fonctions dans les différents comités.

La stratégie, les performances financières et non financières, les risques, la structure du capital ainsi que l'impact ESG de chaque Société sont ainsi suivis de façon précise par Equistone.

II. Le dialogue avec les Sociétés

Le dialogue avec les Sociétés est assuré grâce aux réunions en assemblée générale avec les autres actionnaires, à la présence des représentants Equistone aux différents organes de gouvernance des Sociétés mais également directement avec les équipes de direction des Sociétés au cours de réunions, discussions téléphoniques ou visioconférences de présentation de l’activité de la Société concernée.

En tant qu’acteur spécialisé dans l’accompagnement et le financement des opérations aux côtés des équipes de direction, Equistone met un point d’honneur à entretenir un lien fort avec ces équipes pour comprendre au mieux leurs besoins, accompagner chaque Société dans son développement, et ainsi favoriser sa croissance.

Le dialogue est entretenu tout au long de la vie de l’investissement, et permet également d’assurer la mise en œuvre du processus de sortie, aux côtés des dirigeants.

Equistone est signataire des Principes des Nations Unies pour l’investissement responsable (UNPRI) et de l’Initiative Climat International. Les Sociétés sont ainsi sensibilisées aux problématiques ESG et Equistone s’efforce de promouvoir auprès des Sociétés, les meilleures pratiques du secteur en matière d’initiatives ESG.

III. L'exercice des droits de vote

Equistone réalise ses propres évaluations et analyses pour l’exercice de ses droits de vote au sein des Sociétés et ne sollicite aucun conseiller en vote à cet effet. Les droits de vote sont exercés lors des réunions en assemblée générale des instruments dont le fonds d’investissement alternatif concerné est porteur via le ou les membres de l’équipe d’investissement en charge du suivi de la participation concernée.

Lors de l’exercice de ses droits de vote, Equistone a pour but premier la protection des intérêts des investisseurs de ses fonds d’investissement alternatifs gérés. Sa politique d’exercice des droits de vote tient également compte des orientations et de la stratégie de la Société, et des principes auxquels s’attache Equistone (notamment les principes ESG).

Les résolutions présentées au niveau des Sociétés font systématiquement l’objet de vote de la part d’Equistone.

Ces résolutions peuvent notamment porter sur :

les décisions entraînant une modification des statuts de la Société concernée
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat
la nomination et la révocation des organes sociaux
les conventions dites réglementées
les programmes d'émission et de rachat de titres de capital
la désignation des contrôleurs légaux des comptes

IV. La coopération avec les autres actionnaires

Equistone encourage les échanges avec les autres actionnaires des Sociétés pour mieux pousser au débat et ainsi parvenir aux meilleures solutions pour assurer le développement de ces Sociétés.

Cette coopération peut se faire par l’intermédiaire des discussions en assemblées générales, dans les différents comités mis en place par la Société (le cas échéant lorsque ces actionnaires y sont représentés). Ces échanges sont établis dans le cadre de pactes d’actionnaires quasi systématiquement mis en place pour organiser certaines prises de décisions et définir les éléments d’informations dont disposent ces autres actionnaires.

V. La communication avec les parties prenantes

Equistone peut être amenée à dialoguer avec diverses parties prenantes dans le cadre de son activité.

Elle participe à de nombreuses initiatives telles que la Level20, le réseau Out Investors et apporte son soutien à plusieurs associations (notamment l’Erica Foundation, le Réseau Entreprendre, les Avions du Bonheur ou encore l’UNICEF).

Equistone est également un acteur très actif dans le secteur du capital-investissement (Private Equity), et participe aux discussions de place menées par France Invest : plusieurs membres d’Equistone sont ainsi présents aux organes de décisions ou commissions de cet organisme professionnel.

VI. La prévention et la gestion des conflits d'intérêts

Equistone a établi une politique de gestion des conflits d’intérêts pour assurer la prévention, l’identification et le traitement des conflits d’intérêts. Cette politique est disponible au siège d’Equistone et peut être communiquée à tout porteur de parts qui en ferait la demande.

Par ailleurs, en tant que société de gestion intervenant dans le capital investissement, Equistone respecte les principes de déontologie professionnelle qui lui sont applicables, notamment l’identification, la prévention dans toute la mesure du possible et le traitement au mieux de toute situation de conflit d’intérêts.

Toute situation de conflit d’intérêts potentiel ou avéré qui pourrait survenir lors de l’investissement ou de l’exercice des droits de vote (par exemple, dans le cas où un membre de l’équipe d’Equistone serait également administrateur d’une des Sociétés) devra faire l’objet d’une déclaration au RCCI. Ce dernier sera en charge d’analyser la situation et de prendre les mesures adéquates pour résoudre le conflit, en concertation avec la direction d’Equistone.

LIENS:

COMPTE-RENDU SUR LA MISE EN OEUVRE DE LA POLITIQUE D'ENGAGEMENT - 2023